消費者契約法の改正(令和４年改正法)

消費者契約法が改正され(令和４年改正法)，2023年6月1日から施行されることになりました。

主な改正事項は以下のとおりです。

1. 解約料の説明の努力義務
   (1) 消費者への説明義務(9Ⅱ)
   (2) 適格消費者団体への説明義務
2. 事業者の努力義務の拡充
   (1) 定型約款に係る情報開示(3Ⅰ③)
   (2) 契約解除に係る情報開示(3Ⅰ④)
3. 不当条項の規制(8Ⅲ)

不当条項(サルベージ条項)の規制

もっとも重要と言われるのは，3の不当条項の規制です。令和4年改正法においては，事業者の損害賠償責任の一部を免除する条項のうち，損害賠償責任の免除が軽過失の場合のみを対象としていることを明らかにしていない条項は無効とすると規定されました。

例えば，利用規約などで「法律で許容される範囲において，当社の損害賠償額はお客様から受け取った代金額を上限とします。」などと定めていたとします。

このような条項をサルベージ条項と呼ぶことがあります。サルベージ条項とは，「ある条項が強行法規に反し全部無効となる場合に，その条項の効力を強行法規によって無効とされない範囲に限定する趣旨の条項」などと説明されます(日本弁護士連合会「消費者契約に関する検討会報告書に対する意見書」13頁(2021))。上の例でいうと，消費者契約法(強行法規)により，事業者に故意または重大な過失がある場合には，事業者の損害賠償責任を限定することはできないのですが(無効になるのですが)，「法律で許容される範囲において」という前置きがあるので，法律で無効にならない事業者の軽過失(つまり，故意または重大な過失ではないとき)の場合には，その規定が効力をもちますよ，ということになるのです。

なかなか分かりにくいと思いますが，要するに，規定の全部が沈んでしまわないように，法律で許されている部分のみは引き揚げられる(サルベージされる)ようにするのです。ただ，これでは消費者には何のことだか分かりません。法律を知らなければならないのですから。

そこで，以前よりこの種のサルベージ条項の規制が問題とされていました。ただ，事業者にも言い分はあり，①法律が改正されるたびに規約を変更しなければならない，②グローバルにサービスを展開する場合には各国ごとに法律が違うので統一的な規約を作るのが難しい，③消費者が被害にあったという立法事実がないなどから全面的な規制には慎重な見解もありました(須藤希祥「サルベージ条項をめぐる議論の最新動向と対応」ビジネス法務 Vol.21, No.8 (2021)参照)。

そこで，消費者契約法8条の損害賠償責任の免責に関する規定を潜脱するような規定に絞ってサルベージ条項を規制することになったようです。つまり，「法律で許容される限り」などという分かりにくい表現をすることは許されず，重大な過失を除く過失による行為のみ一部免責されることを明らかにしなければならないのです。そうでなければ，その条項の全部が無効になってしまうのです。

おわりに

事業者の皆さまにおいては，従来の曖昧な免責条項が残されていないかを再チェックする必要があるでしょう。その上で，施行日までに利用規約などの修正を図っていくのが良いと思われます。なお，言うまでもありませんが，消費者契約法は，消費者との契約全般に適用されますので，eコマースなどの利用規約だけにとどまる問題ではありません。約款を中心に契約関係全般を確認していくべきでしょう。